公司解散以后,清算組接管公司以前,公司的一切財(cái)產(chǎn)均由董事會(huì)負(fù)責(zé)保管。清算組成立后,便接替公司董事會(huì),開始進(jìn)行清算活動(dòng)。清算的具體步驟、方法如下:
(一)接管公司
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán),接管的主要內(nèi)容有:
1、清算公司公章的接交和管理,并從接交之日起建立公章使用審批登記制度,指定專人保管。須移交的公司公章包括:(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門的印章;(3)各種財(cái)務(wù)印章及合同印章;(4)獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章;(5)非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。
2、債權(quán)債務(wù)清單,要求不能遺漏,按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。
3、資產(chǎn)清單,按流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記,按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容。
4、職工花名冊(cè),含在職和離退休的全體人員的花名冊(cè),要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。
5、合同書、協(xié)議書,各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計(jì)移交。
6、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。
7、企業(yè)購買的有價(jià)證券,享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。
8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料。
(二)清理公司資產(chǎn)
這是公司清算的基礎(chǔ)性工作,只有對(duì)解散公司的財(cái)產(chǎn)狀況詳細(xì)的了解之后,清算組才能進(jìn)一步執(zhí)行清算事務(wù)。
1、核定公司資產(chǎn)的范圍
公司財(cái)產(chǎn)包括但不限于以下幾方面:
(1)公司經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)。包括公司在解散時(shí)實(shí)際占有的廠房、機(jī)器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等,企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。
(2)公司對(duì)外享有的債權(quán)。
(3)公司對(duì)外投資享有的股權(quán)。
(4)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)等。
2、接管公司資產(chǎn)
(1)實(shí)物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容:庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國(guó)定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。
(2)債權(quán)的核實(shí)與登記。
(3)公司的對(duì)外投資情況清查。
(4)對(duì)公司享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的核實(shí)與登記。
(三)公司資產(chǎn)評(píng)估
公司擁有的資產(chǎn)除了貨幣之外,還有大量的非貨幣資產(chǎn),為了給處理公司資產(chǎn)提供詳細(xì)資料,同時(shí)確定公司財(cái)產(chǎn)是否能夠清償債務(wù),順利進(jìn)行清算,必須要根據(jù)公司的資產(chǎn)性質(zhì)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
(四)核定公司債務(wù)
公司債務(wù)一般包括以下幾種類型:
(1)銀行借款。
(2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。
(3)應(yīng)付工資。
(4)未繳稅金。
(5)其他應(yīng)付款。
(五)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán),進(jìn)行債權(quán)登記
1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定,通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報(bào)債權(quán)。
2、債權(quán)申報(bào)登記。
3、債權(quán)審查。
4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報(bào)告表的編制。
(六)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),收取公司債權(quán)
1、未到期債權(quán)的收取。
2、附停止條件的債權(quán)的處理。
3、有擔(dān)保合同債權(quán)的收取。
4、對(duì)于無擔(dān)保合同債權(quán)的收取。
5、對(duì)合同以外的債權(quán)的收取。
(七)參與公司的訴訟活動(dòng)
如果通過協(xié)商雙方無法達(dá)成一致意見,清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟,通過最終訴訟解決爭(zhēng)議。清算組可以推選1至2人代表公司進(jìn)行訴訟,也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員,可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時(shí)解決爭(zhēng)議的咨詢意見。在法律調(diào)解時(shí),還可以就實(shí)體問題幫助清算組做出正確判斷,防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費(fèi)用,計(jì)入清算費(fèi)用中。
(八)處理公司財(cái)產(chǎn)
在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時(shí),清算組應(yīng)對(duì)公司的金錢以外的資產(chǎn)進(jìn)行變價(jià)處理,除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外,都應(yīng)進(jìn)行變賣。公司解散以后,公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝猓嫁D(zhuǎn)為金錢清償。因此,必須將公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。
(九)清償債務(wù)
當(dāng)債權(quán)人就解散公司的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán)時(shí),清算組應(yīng)對(duì)其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對(duì)第三人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保物權(quán),則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對(duì)擔(dān)保財(cái)產(chǎn)行使權(quán)利后,由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。
(十)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
在公司的債權(quán)清理完畢,債務(wù)登記清楚和財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完以后,清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司開始清算時(shí)的所有會(huì)計(jì)報(bào)表都是根據(jù)清算開始時(shí)的賬面價(jià)值編制的,賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實(shí)際不一定相符,當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完畢后,資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值和負(fù)債的最終數(shù)字都得到最終的確定,此時(shí)編制的資產(chǎn)負(fù)債表才能真正反映出公司實(shí)際的償還債務(wù)能力。
(十一)制定清算方案
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法,并報(bào)股東(大)會(huì)確認(rèn)。股東(大)會(huì)對(duì)清算方案進(jìn)行表決,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(十二)確認(rèn)并實(shí)施清算方案
清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會(huì)確認(rèn)后,清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償,具體清償順序如下:
1、支付清算費(fèi)用。
2、支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金。
3、繳納所欠稅款。
4、清償公司債務(wù)。
5、分配剩余財(cái)產(chǎn)。
(十三)提交清算報(bào)告
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,并制出清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種賬冊(cè),將這些材料一并提交股東(大)會(huì)或政府主管部門(國(guó)有獨(dú)資公司),由上述機(jī)構(gòu)對(duì)這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)。
(十四)辦理注銷登記
清算報(bào)告和清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)經(jīng)股東(大)會(huì)或國(guó)有獨(dú)資公司的政府主管部門分別確認(rèn)后,清算組應(yīng)將清算報(bào)告報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后,公告公司終止。
標(biāo)簽:提起公司解散起訴的條件是什么?公司的解散事由與清算辦法是怎樣的?
提起公司解散起訴的條件單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,人民法院應(yīng)予受理:(一什么是公司解散?股東申請(qǐng)解散公司有前置程序嗎?條件有哪些?
公司解散公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。公司解散的原因有三大類:一類是一般解散的原因;一類是強(qiáng)制公司解散了,清算組已進(jìn)場(chǎng),辦理注銷登記前有具體的清算流程是什么?
公司解散以后,清算組接管公司以前,公司的一切財(cái)產(chǎn)均由董事會(huì)負(fù)責(zé)保管。清算組成立后,便接替公司董事會(huì),開始進(jìn)行清算活動(dòng)。清算的具體步保險(xiǎn)法案例有哪些?以自殘的方法進(jìn)行保險(xiǎn)詐騙該怎么認(rèn)定?
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